Die Aktiengesellschaft ist eine juristische Person. Wie jede Kapitalgesellschaft haftet sie nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Das Grundkapital der AG muss mindestens 50.000 Euro betragen. Es ist in Aktien aufgeteilt. Dabei muss unterschieden werden zwischen Inhaberaktien und Namensaktien.
Inhaberaktien wechseln ohne schriftliche Übertragungserklärung nur durch Einigung über die Übertragung und die erfolgte Übergabe ihren Besitzer. Bei Namensaktien muss eine schriftliche Übertragungserklärung auf der Aktienurkunde oder auf einem mit der Aktie verbundenen Anhang erfolgen.
Ebenso wird unterschieden zwischen Stammaktien und Vorzugsaktien. Besitzer von Vorzugsaktien werden laut Definition bei der Gewinnausschüttung bevorzugt behandelt. Sie erhalten üblicherweise eine höhere Dividende, haben aber dafür kein Stimmrecht in der Hauptversammlung. Bei Stammaktien liegt die Dividende niedriger und kann, wenn der Gewinn nicht ausreicht ganz wegfallen. Dafür sind ihre Besitzer stimmberechtigt. Sie haben sich das Stimmrecht sozusagen erkauft.
Nur wer eine Aktienurkunde besitzt, ist Mitglied der Aktiengesellschaft. Sowohl natürliche Personen, wie auch juristische Personen können Aktien erwerben und somit zu Mitgliedern der AG werden. Nicht jede Aktiengesellschaft muss an der Börse gehandelt werden. Das Recht der Aktiengesellschaft ist im Aktiengesetz geregelt.
Organe der Aktiengesellschaft
Vorstand: Der Vorstand hat die unbeschränkte Vertretung der Gesellschaft nach innen und nach außen. Er wird für höchstens 5 Jahre vom Aufsichtsrat bestellt. Nach den 5 Jahren kann diese Periode beliebig oft verlängert werden. Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person, dürfen die Vorstände nur gemeinsam geschäftliche Handlungen vornehmen (das kann in der Satzung aber gegenteilig geregelt werden.) Die Vorstandsmitglieder haften nicht mit ihrem Privatvermögen. Es gehört zu den Aufgaben des Vorstandes, die Hauptversammlung einzuberufen.
Aufsichtsrat: Der Aufsichtsrat bestellt und kontrolliert den Vorstand und kann ihn abberufen. Seine Mitglieder werden im Handelsregister eingetragen. Der Aufsichtsrat hat nicht die Befugnis Geschäfte für die AG zu führen und kann auch dem Vorstand keine Weisungen erteilen.
Hauptversammlung: In der Hauptversammlung (= Versammlung aller Aktionäre mit Stimmrecht) wird über grundlegende Entscheidungen abgestimmt. Dazu gehören beispielsweise die Bestellung des Aufsichtsrates, die Entlassung von Mitgliedern aus dem Aufsichtsrat oder aus dem Vorstand, Satzungsänderungen, die Verwendung des erwirtschafteten Gewinns oder auch die Auflösung der Gesellschaft.
Vorteile der Aktiengesellschaft
- Der Vorstand kann nur mithilfe der Aktienmehrheit abgesetzt werden.
- Der Vorstand wird über den Aufsichtsrat kontrolliert und ist nur ihm verantwortlich.
- Die AG ist nicht kreditabhängig, da das Eigenkapital durch zusätzliche Aktienausgabe aufgestockt werden kann.
- Auch beim Tod eines Mitglieds bleibt die Aktiengesellschaft bestehen.
- Mitarbeiter können am Kapital beteiligt werden.
- Die Anteile (Aktien) können ohne Notar übertragen werden.
- Durch die Ausgabe von Vorzugsaktien kann das Stimmrecht erhalten werden.
- Die Aktionäre können sich bei der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Aktiengesellschaft: Gründung
Die Gründung der AG kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen erfolgen. Sie werden jedoch nicht (Ausnahme: bei der Einmann-AG) im Handelsregister mit Namen, Adresse und Beruf erfasst.
Für die Gründung der Aktiengesellschaft ist ein Mindestkapital von 50.000 Euro notwendig. Außerdem muss ein Gesellschaftsvertrag, der sich bei der AG als Satzung bezeichnet, abgeschlossen werden. In der Satzung sind der Firmenname, der Firmensitz, der Unternehmensgegenstand, die Höhe des Grundkapitals, die Nennbeträge der Aktien, die Aktienanzahl, die Art der Aktien, die Anzahl der Vorstandsmitglieder und ob Inhaber- oder Namensaktien ausgegeben werden, aufgeführt.
Die Satzung, die Übernahme der Aktien durch die Gründer und die Bestellung des ersten Aufsichtsrates müssen vom Notar beurkundet werden.
Die Satzung wird nach der notariellen Beurkundung an das Registergericht weitergeleitet. Zur Anmeldung im Handelsregister müssen alle Gründungsmitglieder, die Mitglieder des Aufsichtsrates und die Mitglieder des Vorstandes unterschreiben und die Unterschriften notariell beglaubigen lassen. Sobald auf jede Aktie der entsprechende Betrag ordnungsgemäß eingezahlt wurde und der AG zur Geschäftsausübung zur Verfügung steht, kann die endgültige Anmeldung beim Registergericht erfolgen. Für diesen Schritt ist der Notar zuständig.
Aktiengesellschaft: Haftung
Als Kapitalgesellschaft haftet die Aktiengesellschaft nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Da das Gesellschaftsvermögen in Aktien aufgeteilt ist, haftet jeder Aktionär mit seiner Einlage, also mit dem Betrag, den er für den Erhalt der Aktie bezahlt hat. Muss die AG Insolvenz anmelden, verliert der Aktionär im schlechtesten Fall seine Einlage. Auf das Privatvermögen der Aktionäre kann nicht zurückgegriffen werden. Es besteht keine persönliche Haftung der Aktionäre.
Nur, wenn die AG bereits vor der Eintragung ins Handelsregister geschäftlich tätig wird, haftet die Person mit ihrem gesamten Privatvermögen, die die Geschäftshandlung getätigt hat. Nach der Eintragung ins Handelsregister erlischt diese Haftung, denn alle Verbindlichkeiten der sogenannten Vorgesellschaft gehen auf die Aktiengesellschaft über.
Firmenname und Steuern
Die Aktiengesellschaft darf als ins Handelsregister eingetragene Gesellschaft mit einem Fantasienamen firmieren. Allerdings darf ihr Name weder irreführend sein, noch von einem bereits bestehenden Konkurrenzunternehmen verwendet werden. Ob das der Fall ist, sollte vor der Eintragung ins Handelsregister genau geprüft werden.
Zusätzlich zum Namen muss die Rechtsform der Gesellschaft durch den Zusatz: Aktiengesellschaft oder die allgemein verständliche Abkürzung AG gekennzeichnet sein. Mögliche Namen für eine Aktiengesellschaft: Hans Lehmann AG, Lehmann & Söhne AG, Lehmann-Schiffszubehör AG, Nautica AG.
- Als Kapitalgesellschaft unterliegt die AG der Körperschaftssteuer. Der Körperschaftssteuersatz beträgt zur Zeit 15 Prozent. Hinzu kommt der Solidaritätszuschlag.
- Auch zur Abgabe der Gewerbesteuer ist die Aktiengesellschaft verpflichtet. Der Gewerbesteuersatz richtet sich nach dem jeweiligen Hebesatz der Gemeinde, in der die AG ihren Sitz hat.
- Eine AG, die nicht ausschließlich umsatzsteuerfreie Leistungen erbringt, ist auch zur Abgabe der Umsatzsteuer verpflichtet. Sie leistet monatliche Umsatzsteuervoranmeldungen und ist auch zum Abzug der Vorsteuer berechtigt.
- Die Aktionäre versteuern ihren Anteil am Gewinn (= Dividende) als Kapitalertragssteuer im Zuge ihrer Einkommenssteuererklärung. Allerdings wird die Kapitalertragssteuer nicht vom Aktionär abgeführt, sondern von der Aktiengesellschaft einbehalten und an das Finanzamt weitergeleitet.