Die Kommanditgesellschaft gehört zu den Personengesellschaften. Sie besteht aus mindestens einem Komplementär (= Vollhafter) und mindestens einem Kommanditist (= Teilhafter). Der Komplementär haftet uneingeschränkt mit seinem Geschäfts- und mit seinem Privatvermögen für die Gesellschaft. Der Kommanditist haftet nur mit seiner Hafteinlage.
Die KG muss ins Handelsregister eingetragen werden. Dabei werden alle Gesellschafter erfasst. Die Komplementäre werden ausgewiesen und die Kommanditisten mit ihrer Hafteinlage registriert.
Ein Mindestkapital ist zur Gründung einer KG nicht notwendig. Das Firmenkapital besteht aus den einzelnen Einlagen der Gesellschafter. Die Gewinnverteilung am Ende des Geschäftsjahres erfolgt nach einer vierprozentigen Verzinsung des eingebrachten Kapitals, es sei denn, der Gesellschaftervertrag sieht eine abweichende Regelung vor.
Die Kommanditgesellschaft kann für einen bestimmten Zeitraum geschlossen werden, nach dessen Eintritt sie erlischt. Ist kein Ende festgelegt, wird die KG aufgelöst, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Auch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens gegenüber dem Vermögen der KG ist ein Grund zur Auflösung. Und das Gericht kann ebenfalls beschließen, dass die Kommanditgesellschaft aufzulösen ist.
Kommanditgesellschaft: Vorteile und Nachteile
Vorteile:
- Das Eigenkapital kann auf bequeme Art, ohne Zinszahlung durch die Aufnahme weiterer Kommanditisten erhöht werden.
- Trotz der Aufnahme weiterer Gesellschafter (Kommanditisten) im Zuge einer Kapitalerhöhung muss der Komplementär das Zepter nicht aus der Hand geben und kann die Firmenleitung behalten.
- Die Unternehmensdaten müssen nicht veröffentlicht werden.
- Der Kommanditist ist am Gewinn beteiligt, ohne dabei mitarbeiten zu müssen.
- Der Kommanditist hat den Vorteil nicht mit seinem Privatvermögen gegenüber Dritten haften zu müssen.
- Die KG genießt eine hohe Kreditwürdigkeit.
- Die Kommanditgesellschaft eignet sich besonders für Familiengesellschaften.
Nachteile:
- Der Komplementär haftet mit Geschäfts- und Privatvermögen uneingeschränkt.
- Da die Komplementäre in der Regel die alleinige Vertretungsmacht der Gesellschaft besitzen, muss das Vertrauensverhältnis unter den Gesellschaftern sehr hoch sein.
- Uneinigkeiten unter den Komplementären können das Fortbestehen der KG gefährden.
- Unter Umständen kann der Kommanditist, obwohl er nur beschränkt haftbar ist, großen Einfluss im Unternehmen gewinnen.
- Je nach Gesellschaftervertrag hat der Kommanditist wenig oder gar keine Kontrollmöglichkeit.
Kommanditgesellschaft: Gründung
Laut Definition muss die Kommanditgesellschaft aus mindestens zwei natürlichen und/oder juristischen Personen bestehen, die sich zu einem gemeinsamen Handelsgewerbe zusammenschließen. Eine dieser Personen muss mit ihrem gesamten Vermögen uneingeschränkt haften und bei einer Person muss die Haftung beschränkt sein.
Für die Gründung der KG ist ein Gesellschaftervertrag notwendig. Im Gesellschaftervertrag werden die Einlagen der Gesellschafter festgelegt. Es wird die Haftsumme jedes einzelnen Kommanditisten fixiert und es werden die Recht und Pflichten der einzelnen Gesellschafter genauer definiert. Außerdem muss er den Firmennamen, die Namen der einzelnen Gesellschafter und den Firmensitz beinhalten.
In der Regel hat der Kommanditist kein Mitspracherecht in der Gesellschaft. Die Geschäftsführung obliegt alleine den Komplementären. Es kann aber im Vertrag eine gesellschaftliche Vertretung oder die Prokura für den Kommanditisten festgeschrieben werden.
Der Komplementär ist zur Geschäftsführung nicht nur berechtigt, sondern sogar verpflichtet. Dabei kann jeder Vollhafter gewöhnliche Geschäfte für die Gesellschaft abschließen. Für außergewöhnliche Geschäfte bedarf es der Zustimmung der anderen Komplementäre und der Kommanditisten.
Die KG besteht im Außenverhältnis mit Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit auch dann, wenn die Eintragung ins Handelsregister noch nicht stattgefunden hat. Nach der Eintragung ins Handelsregister muss die Anmeldung beim Gewerbeamt und die Anmeldung beim Finanzamt erfolgen.
Die Kommanditgesellschaft ist zum Betrieb eines Handelsgewerbes ausgelegt. Freiberufler, Künstler oder Wissenschaftler können nicht als KG firmieren.
Kommanditgesellschaft: Haftung
Während bei der OHG alle Gesellschafter auch mit ihrem Privatvermögen uneingeschränkt haften (siehe Offene Handelsgesellschaft), werden bei der KG nur die Vollhafter mit Geschäfts- und Privatvermögen für die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten herangezogen. Die Teilhafter müssen nur mit der erbrachten Hafteinlage aufkommen. Sobald die Haftsumme erbracht wurde, geht sie in das Gesellschaftsvermögen über und die Teilhafter können von Gläubigern nicht mehr zu einer Haftung herangezogen werden.
Sofern ein Kommanditist seine Einlage noch nicht vollständig erbracht hat, haftet er mit seinem Privatvermögen bis zur Höhe der vollständigen Hafteinlage. Es kann vertraglich eine Pflichteinlage des Kommanditisten festgelegt werden, die über der eingetragenen Hafteinlage liegt.
Nach dem Austritt aus der Gesellschaft haftet der Komplementär bis zu fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die während seiner Mitgliedschaft entstanden, aber erst nach Austritt aus der Gesellschaft fällig werden. In der Regel handelt es sich dabei um Steuerschulden.
Besteht die KG aus mehreren Komplementären, kann jeder einzelne Vollhafter für die gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftbar gemacht werden. Ist der Komplementär eine juristische Person (Beispiel GmbH und Co KG), haftet die GmbH mit ihrem Gesellschaftsvermögen.
Beginnt die KG ihre Geschäftstätigkeit vor der Eintragung ins Handelsregister, sind auch die Kommanditisten mit ihrem Privatvermögen voll haftbar.
Firmenname und Steuern
Die KG muss ins Handelsregister eingetragen werden und kann somit mit einem Fantasienamen firmieren. Allerdings muss dabei gewährleistet sein, dass dieser Name noch nicht von einem Konkurrenzunternehmen, das am gleichen Ort ansässig ist, in Gebrauch ist. Zusätzlich muss der Firmenname mit der Rechtsform Kommanditgesellschaft oder der Abkürzung KG gekennzeichnet sein. Beispiel: Hans Müller KG - Hans Müller, Fischhandel KG - Müller, Fischhandel KG oder Fish & Seafood KG.
Die Kommanditgesellschaft ist ins Handelsregister eingetragen und somit Kaufmann. Daher ist sie buchführungspflichtig. Sie muss einen ordentlichen Jahresabschluss (Bilanz) erstellen und leistet monatliche Umsatzsteuervorauszahlungen. Im Zuge der Umsatzsteuerzahlungen ist die KG zum Vorsteuerabzug berechtigt.
Wenn es sich nicht um eine rein vermögensverwaltende Gesellschaft handelt, ist die KG gewerbesteuerpflichtig. Sie kann dabei einen Freibetrag von 24.500 Euro geltend machen.
Die Kommanditgesellschaft ist nicht einkommensteuerpflichtig, sondern ihre Gesellschafter. Sie beziehen Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Wie hoch die Einkünfte sind, richtet sich nach dem Gewinn, der nach der erbrachten oder zu erbringenden Kapitaleinlage aufgeteilt wird.
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist keine Personengesellschaft, sondern eine Kapitalgesellschaft. Sie setzt sich, wie die KG aus den Komplementären und den Kommanditisten zusammen. Die Komplementäre haften mit ihrem gesamten Geschäfts- und Privatvermögen. Die Kommanditisten sind bei der KGaA die Aktionäre (= Kommanditaktionäre), die ihre Einlage durch den Aktienkauf geleistet haben.
Bei der KGaA setzt sich das Gesamtkapital aus dem Grundkapital, das in Aktien aufgeteilt wurde und den Vermögenseinlagen der Komplementäre zusammen. Gegenüber den Gläubigern spielt das Komplementärkapital eine untergeordnete Rolle, da die Komplementäre wie bei der KG mit ihrem Gesamtvermögen uneingeschränkt haften. Das in Aktien ausgegebene Grundkapital ist jedoch für die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten maßgebend.
Im Gegensatz zur AG kann die Satzung der KGaA relativ frei gestaltet werden. Außerdem ist die Kontrollfunktion der KGaA nicht an die Höhe der Kapitaleinlage gebunden. Das heißt, die Komplementäre behalten auch dann die Macht, wenn sie über 50 Prozent des Gesellschaftskapitals an Kommanditaktionäre verkauft haben. Daher eignet sich diese Gesellschaftsform gut für Familienunternehmen, die an der Börse Geld aufnehmen möchten, aber die Kontrolle über das Unternehmen dabei nicht verlieren wollen.